Auf einer Party des einflussreichen Produzenten und Musikmoguls Cook (Michael Fassbender) lernen sich die hoffnungsvollen aufstrebenden Musiker Faye (Rooney Mara) und BV (Ryan Gosling) kennen. Faye hat in der Hoffnung auf bessere Karriereaussichten vor einiger Zeit eine Affäre mit Cook begonnen und BV ist Cooks neueste Entdeckung, doch die beiden beginnen trotzdem eine Beziehung, allerdings ohne, dass BV von Faye und Cook weiß. Doch die Dreiecksbeziehung ist nicht von langer Dauer, denn Cook lernt nur wenig später die Kellnerin Rhonda (Natalie Portman) kennen und verführt sie. Als BV dann aber eines Tages von Fayes Vergangenheit mit Cook erfährt, trennen sie sich. Doch in der lebendigen Musikszene von Austin finden die beiden schnell wieder eine neue Liebe: BV lernt die ebenfalls frisch getrennte Amanda (Cate Blanchett) kennen, während Faye eine Beziehung mit der Französin Zoey (Bérénice Marlohe) beginnt.